伊斯塔路(伊斯塔路所罗门)
猎人笔记摘抄和赏析 猎人笔记摘抄和赏析是怎样的
1、摘抄
春天，在太阳落山前一刻钟，你背着枪，不带狗，到树林里去。你在靠近树林边缘处给自己找一个地方，向四周探望一下，检查一下弹筒帽，对同伴互相使个眼色。一刻钟过去了。太阳落山了，但是树林里还很明亮；空气清爽而澄彻；鸟儿叽叽喳喳地叫着；嫩草像绿宝石一般发出悦目的光彩，……你就等待着。树林内部渐渐黑暗起来了；晚霞的红光慢慢地沿着树根和树干移动，越升越高，从几乎还未生叶的低枝移到一动不动的、睡着的树梢。
我好容易来到了我的仁慈的读者所已经熟悉的伊斯塔河边，走下峭壁，踏着潮湿的黄沙，向着以.莓泉.闻名于附近各处的泉水走去。这泉水从河岸上那条渐渐变成狭小而深邃的溪谷的裂缝中涌出，在离此二十步的地方，带着愉快的滔滔不绝的潺湲声流入河中。溪谷的斜坡上，长着茂密的橡树丛林；泉的四周是一片短短的、天鹅绒似的青草地；太阳的光线几乎从来不曾照到过它的清凉的、银色的水面。我走到了泉水旁边；草地上放着一个桦树皮制的勺子，这是过路的农人为了大家便利而留下来的。我饱饮了泉水，躺在荫处，向四周眺望。这泉水流入河中时形成一个水湾，因此那地方经常是一片涟漪；在这水湾旁边，坐着两个老头儿，背向着我。
春天到了，幸福的人走向远方，寻觅历史的足迹，看看外面的世界。
何况是“手无缚鸡之力”的最底层农民，冬天快过去吧，一定有许多可怜的人在暗暗祈祷着，寒风继续腐蚀着可怜的人们的最后的温度，阳光去哪了，为什么我们看不到。
苦重而炎热的空气仿佛停滞了；火热的脸愁苦地等候着风，但是风不来。太阳在蓝得发暗的天空中火辣辣地照着；在我们正对面的岸上，是一片黄橙橙的燕麦田，有些地方长出苦艾来，竟连一根麦穗都不动摇一下。稍低的地方，有一匹农家的马站在河里，水齐着膝，懒洋洋地在那里摇动湿淋淋的尾巴；有时在低垂的灌木底下浮出一条大鱼来，吐出泡沫，慢慢地沉到了水底，在身后留下些微波。蚱蜢在焦黄色的草里叫着；鹌鹑懒洋洋地啼着；鹞鹰平稳地。
身边静息了。鸟儿睡着了——不是一下子全部入睡的，因为种类不同，迟早也不同：最初静下来的是燕雀，过一会儿便是知更鸟，接着是鵊白鸟。树林里越来越暗。树木融合成黑压压的大团块；蓝色的天空中羞怯地出现了最初的星星。鸟儿全都睡着了。只有红尾鸟和小啄木鸟还懒洋洋地发出口哨似的叫声。
她经常饿肚子，人显得苍老，面黄饥廋的样子。
红色的天空开始发蓝。树林的气息浓烈起来；微微地发散出温暖的湿气；吹进来的风在你。
“我”来到一个只有十几户人家住的小村落，天已是薄暮，天色渐渐暗下来，北边的冬天向来很漫长，它的白昼如白驹过隙一般，又恍如沙俄统治下的农奴的崎岖命运、艰辛生活。
在老苹果树和繁茂的醋栗丛之间，长着一棵棵圆圆的、淡绿色的卷心菜；蛇醉草螺旋形地盘绕在竿子上；缠着干燥的豌豆的褐色小木棒密密地矗立在场圃里；又大又扁的南瓜仿佛在地上打滚；蒙着灰尘的出角的叶子底下露出黄橙橙的黄瓜来；高高的荨麻依傍着篱笆摇曳着；有两三处地方长着一堆堆的鞑靼忍冬、接骨木、野蔷薇——是旧日.花坛.的遗物。在盛满发红的粘糊糊的水的小鱼池旁边，有一口井，周围都是水坑。鸭子在这些水坑里忙碌地拍着水或者蹒跚而行；一只狗全身颤抖着，眯着眼睛，在草地上啃骨头；一头花斑母牛也在部里懒洋洋地嚼草，不时用尾巴甩打瘦瘦的背脊。小径转弯了；粗大的爆竹柳和白桦树后面露出一所木板屋顶的、有歪曲的台阶的灰色的老式房子来。
2、赏析
《猎人笔记》是一部借猎人出猎的见闻揭露沙皇专制制度下广大农奴遭受农奴主残酷奴役、处于水深火热生活中的纪实作品，它用活生生的事例向读者展示了俄国农奴制下广大农奴的悲惨生活。这样的作品在屠格涅夫之前的俄国文学中还不多见。像《猎人笔记》这样广泛而具体地描绘地主对农奴的奴役，真实地再现广大农奴惨遭欺凌的真相，揭露农奴主的残暴、伪善、奢侈、冷酷，在俄国文学史上还是第一次。
《猎人笔记》的可贵之处不仅在于暴露农奴制的黑暗与残酷，而且歌颂了劳动人民的优秀品德。作者没有以地主老爷的态度居高临下地看待农民，像以往许多作家那样把农民描写成愚昧无知、缺乏崇高品德、处于畜生—般状态、只是一些应当受到怜悯的对象。作者在本书中往往以朋友的身份出现，和农民一起打猎，平等地谈论农民的生活，通过敏锐的洞察力发现、描写这些普通劳动人民的许多优秀品质，表现出他深厚的人道主义和民主思想。在《猎人笔记》中屠格涅夫背着猎枪，在猎户陪同下，走遍附近的农村田野，荒山野岭，江河湖泊，接触了无数劳动人民。在他的笔下出现了普通的农民、工人、大学生、县城医生、独院小地主、磨坊主、破落小贵族，以至家仆和使女，而农民的孩子在他的笔下则成了一群容貌俊美、聪明爽直、充满幻想、勇敢勤劳、活泼可爱的小伙子。作者把他的感情倾在这些普通劳动人民身上，他没有任何贵族的架子，而和这些普通的农村劳动者打成一片，这在贵族出身的作家中是极为难能可贵的。
作品不仅写出了农民快乐的生存方式，而且描写了这些普通人身上的美好性情。那就是善良、正直、乐观。人的使命也是人的生命屑性的表现，善良、热情、正直、乐观等等都是符合生命的内在要求，而人们在大众生活表现了这样美好的人性，也体现生命的伦理价值观，所以，这也是衡量生命的一个重要的价值尺度。小说写了众多的普通农民，他们在接人待物所表现出的善良、热情的天性，在对生命认知方面的乐观，利他的心态都折射出美好的生命之光。
屠格涅夫在这部短篇小说集中，主要是从生命的角度来写人物的活动及大自然优美的景物空间。每一个空间都有—个明确的生命要素，如植物的鲜活，动物的晃动，农民的善良、乐观，地主的衰败等等，这些要素是相互关联的，这一连串的空间也就构成了展示生命本体的一个完整的艺术世界。而且，从对大自然的书写到对人物的生动刻画。其空间转换也是有层次而又富有节奏的。另外，作者在艺术手法上也是富有变化的。他从正反两个方面来写，写农民及自然的美景是从正面着手，处处展现出鲜活、灵动、快乐的生命意识，追求一种宰相的生存模式，以此来体现人类生命的内在本质要求，而写乡村地主则是从反面写出了地主身上衰败的生命特征，揭示了其没落的生命意义。屠格涅夫细致地描写生活在贫寒的社会最底层的农奴所遭遇的种种苦难，用心去感受俄罗斯大地上那些枯破灰暗的白桦树下、那些浑浊的潭水中，那荒凉而贫瘠的原野里，低矮潮湿的房屋中那些细碎而深切的情绪和灵魂。他一方面或正面、或侧面的写那些农奴主、地主们之间自私自利，骄横冷酷的性格。但他也用同样低沉而忧郁的笔调写着医生和地主女儿之间因为死亡而带来的爱情悲剧(《县城的医生》），写生活和理想格格不入，找不到理想的归属，找不到心灵平静，同时不愿同流合污的落魄地主形象，写逐步毁灭自己的正直、暴躁、刚烈的世袭贵族切尔托普哈诺夫《切尔托普哈诺夫和涅多皮由金斯》和《切尔托普哈诺夫的结局》这些人的悲剧。
屠格涅夫没有简单的一分为二法的符人物刻意的丑化，相反，他用一颗很细腻的心灵去体味这些变迁后面那一颗颇为世俗、为理想和现实等种种矛盾折磨的心灵。这些人有的即便是地主也同样需要为生活所迫，最典型的切尔托普哈诺夫，他正直、善良、刚正不阿，嫉恶如仇。他以自己的身份自豪，为自己骄傲。他一次次救下来很多弱者，但是他却在一生的爱情中落了空，崇拜他、仰慕他的好友也死去，自己最后的希望——一匹难得的骏马也被别人设计骗走。他的人生失去了信心和希望，他所有的梦想一点点的破灭。他的命运，比之巴尔扎克在《人间喜剧》中刻意安排下的人和人之间尔虞我诈的勾心斗角下的倾轧和幻灭，更充满了命运感和悲怆感，更具有震撼人心的力量。
屠格涅夫是一位抒情诗人，他写随笔、写小说也如同在写诗。他的小说都是一篇篇充满诗情画意的散文。《猎人笔记》作为散文中一种的随笔，写得更是诗意盎然。虽然《猎人笔记》中充满了对农奴制的批判，对劳动人民的同情和歌颂，它却不是一部充满说教的小说或报告文学。屠格涅夫用他擅长的抒情笔调在《猎人笔记》中描绘了一幅幅奇特秀丽的俄罗斯大自然风光。他用这秀丽的大自然风光衬托了广大农民的悲惨生活，表现了作家对俄罗斯大自然和劳动人民的热爱，表现方法上独树一帜，极显作家的才能。在作家的笔下，晴朗的夏天，“太阳不像炎热的大旱天那样火烧火燎，不像暴风雨前那样昏暗火红，而是那样清澈明亮、温煦辉煌，它从一抹狭长的云彩底下冉冉升起，焕发出鲜明的光彩，沉浸在一片淡紫色的雾霭之中”。在天气不稳定的秋天，“天空时而布满疏松的白云，时而有几处突然晴朗了一会儿；于是从散开的乌云中间露出一小块蓝天，它明朗可爱，宛如美丽的明眸”。俄罗斯的乡村，“缓坡小丘的长长坡面上，葱茏的黑麦正轻轻地泛着涟漪，几片云朵投下的淡淡阴影在它上面缓缓地移动着。远处森林郁郁苍苍，池塘波光潋滟，村庄橙黄闪亮，成百的云雀嘴地飞起，歌唱着，又急速落下来，伸长脖子，停在土堆上……”几个农家小孩在夜牧的牧场上，围着篝火，讲着鬼故事：夜里在造纸厂走来走去的家神，坐在树枝上向人招手的女落水鬼，变成小绵羊在坟墓上诱人的鬼魂，在树林里让人迷路的林妖……这一切都在他们的嘴里生动地讲述着。他们讲得那么绘声绘影，加上深夜里突然响起的一声凄厉的夜鸟的鸣叫，青蛙在河中的扑腾，突然响起的犬吠声，使人不能不毛骨悚然，但这并不说明农家小孩的愚昧迷信，而是作家为我们描绘的一幅生动的农村风俗画。大自然的景色，俄罗斯农村的风习，地主的丑恶嘴脸，劳动人民的朴实善良……这一切都在作家娓娓讲述的故事中自然而然地流淌出来，给读者以无限的美感和艺术享受。这就是《猎人笔记》作为一部极具特色的世界名著的魅力。
伊斯塔战灵刷图 力法跟法球 选哪一个好
这么和你说吧 力法是土豪玩的 球法是时间党玩的
力法装备要求高
球法需要异界支持
芙蕾雅为什么这么喜欢贝尔？
原因不得而知。
在地下城邂逅当中“芙蕾雅”是女神中的女神，无论是她颜值，还是她的内心让众多人为他颠倒，但是这样的女神却十分看重贝尔，虽然动漫中没有讲述女神“芙蕾雅”对于贝尔的目的，但是从“芙蕾雅”对贝尔的行动来看有着不可告人阴谋，这次更新当中女神“芙蕾雅”为拯救贝尔毁灭真个眷属。
为了拯救贝尔“芙蕾雅”动用所有的眷属一夜之间毁灭了整个伊斯塔眷属，连伊斯塔也送回了天国，看到这让很多粉丝们猜测“芙蕾雅”对于贝尔，这是否是真爱。
因为“芙蕾雅”的到来贝尔和命最后拯救了春姬，同时贝尔成为了英雄。
扩展资料
动漫中对于“芙蕾雅”的行动十分的神秘，但在赫尔墨斯对于贝尔的评价来看，“芙蕾雅”也想让贝尔成为大家心中的英雄，所以她对于贝尔十分欣赏，但“芙蕾雅”拯救贝尔的两一种表现是，大家常常在动漫中看到的那种套路，也是配角女喜欢男主的那种表现。
而贝尔也发现了芙蕾雅的所在，芙蕾雅更是对贝尔作出了爱的告白（不过芙蕾雅的嘴型不知道是“等着你（马爹路）”还是“爱着你（爱衣洗铁路）”）。虽然不知道贝尔到底有没有看到。
国际金融投资协议标准化文本
国际金融投资协议标准文本很多，常见的如下:
国际BOT投资合同格式
目录
1．定义与解释
2．工程
3．工程造价
4．工程实施责任
5．新公司
6．基础设施的建造
7．工程进度
8．调试
9．生效日和特权
10．基础设施的运行
11．基础设施的服务
12．基础设施的服务费用和收入分配
13．转让所有权
14．赔偿责任
15．文件和专利
16．不可抗力
17．保险
18．情况的变化
19．通知
20．争议解决
21．放弃主权豁免权
22．法律和语言
23．仲裁
本合同由＿＿＿＿＿＿＿＿（下称A）代表＿＿＿＿＿＿＿＿国政府（下称B
）和根据中华人民共和国法律组建的＿＿＿＿＿＿＿＿公司（下称C）签署，C主
要办公地点在中华人民共和国＿＿＿＿＿＿＿＿。
鉴于A和C于＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日签订的基础设施建设备忘录对B
授予C勘测和实施基础设施工程的专有权，方式为B与C共同投资。鉴于，贷款协
议、担保协议、保函等为本合同不可分割的一部分，基础设施总装机容量为＿＿，
以及＿＿＿＿＿＿＿＿等主要内容达成了一致意见。
因此双方达成协议如下：
1．定义与解释：
“工程”指基础设施建设的规划、可行性研究、设计与工程技术服务、建造、
供货、竣工、调试、试运行和运行。
“工程造价”指第3款的费用。
“运行期”指从基础设施商业运行开始日计算的日期。
“竣工期”指C证明基础设施调试成功并可以开始运行期的日期。
“不可抗力”含义见第16款。
“工程范围”指实施本工程时附件二规定的供货范围和服务范围。
“转让日期”指运行期最后一天的第二天。
“新公司”指由第5款规定的C和＿＿＿国实体组建的公司。
“投资协定”指《中华人民共和国政府和＿＿＿＿＿＿＿＿国政府关于相互鼓
励和保护投资协定》。
“专有权”指备忘录、协议以及附属文件中授权C或新公司的特殊权力。
“日”指公历日。
2．工程
2．1 本工程命名为＿＿＿工程。
2．2 基础设施位于＿＿＿＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿＿＿＿地区。其确切位
置可以根据现场条件在详细设计阶段予以调整。
2．3 本工程应在建造、运行和转让（BOT）的基础上实施。
2．4 本工程的组成。
2．5 经B和C接受后，最终可行性研究报告和详细设计应作为本工程开发
和竣工的基础。
3．工程造价
3．1 工程造价＿＿＿亿美元，建设期利息＿＿＿＿＿＿＿＿万美元，工程
总造价＿＿＿＿＿＿＿＿万美元，见附件。
3．2 工程总造价应由下述费用组成但不限于下述费用，工程造价的细目见
附件：
1）可行性研究、设计和工程技术服务及其他咨询服务的费用；
2）建造和安装费用；
3）购买设备和材料的费用；
4）管理费用（含国外支出）；
5）其他费用；
6）不可预见费；
7）建造期利息＿＿＿％／年加银行手续费；
8）工程建设和出口信用保险的保险费。
3．3 工程造价以可行性研究报告为基础。如因工程地质等问题引起大的投
资变化，资金的追加部分应经B批准。C与B另行签订追加投资协议或合同。
4．工程实施责任
4．1 C应负责下述工作，但在新公司成立后，责任转给新公司，由新公司
股东分担：
1）设计与工程技术服务、采购、建造和试运行；
2）建造基础设施的所有费用及所有必要的融资安排；
3）基础设施的运行；
4）在转让日期将基础设施转让给B。
4．2 B应负责：
1）安排
－－向C或新公司提供一切必要的条件，包括开发批准、许可、同意、现场转
让、使用及其他权利，解决公司注册、进口许可证、关税免除等必需的要求；
－－为C获得贷款提供一切必要的、必需的帮助；
－－获得实施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批准、授权、税款减
免、投资鼓励；
－－为C或新公司将资金和盈利（美元）从＿＿＿国带出从＿＿＿有关当局获
得一切必要的许可和批准；
－－为C或新公司的职员以及工程设计、制造、安装、施工人员以及家属从有
关当局获得工作期的居住签证、工作许可和其他必要的批准；
－－如果C或新公司愿意，在扩大基础设施建设方面提供一切必要的批准和许
可；
－－B应在转让日期之前为本工程提供必要的安全保卫，确保工程建设人员、
运行人员和设施的安全；
－－为工程建设和运行提供通讯和交通方便。
2）协助基础设施运作。
3）向C和／或新公司免费提供现场包括但不限于施工场地、交通道路用地、
输变电线路用地和某些范围内的开发和利用等，不予妨碍。
4）同C或新公司、＿＿＿＿保险公司的代表一起与其他国家政府谈判并签署
基础设施服务协议，应保证C或新公司、＿＿＿＿保险公司等代表出席谈判，并征
得其同意。
5）在现场和新公司派驻代表，协助C或新公司，并在C或新公司和B之间作
必要的协调。
4．3 B保证本工程运行期不少于＿＿＿年。但是如果内部回收率未达到＿
＿＿％，双方将商谈适当延长运行期直至年内部回收率达到＿＿＿％。
4．4 先决条件
B应负责提供下述文件，使C在签署本协议之日起一个月内获得本协议的各个
部分，这些文件对新公司应是有效的：
1）由C接受的＿＿＿国议会签发主权担保书，该担保书应在转让日期交回B
。
2）B承担工程建设费用的＿＿＿％由B提出，由＿＿＿国中央银行作为借款
人，由＿＿＿国财政部作为担保人，签订和开出＿＿＿国银行和＿＿＿国保险公司
可以接受的贷款协议和担保手续以及按照＿＿＿国银行的要求，开出信用证或保函
。贷款期为＿＿＿年（包括工程建设期＿＿＿年），贷款利息（年息）＿＿＿％。
B的贷款可以提前偿还。
3）为C获得国际一流银行的贷款提供一切必要的帮助和方便，由B中央银行
和财政部开出（包括建设期利息）和＿＿＿国保险公司以及贷款银行可以接受的C
所占工程费用＿＿＿％份额的贷款保函和担保。保函和担保期为到达转让日期（保
函和担保有效期到＿＿＿年＿＿月＿＿日）。
4）＿＿＿国最高法院院长签署的法律证明书和＿＿＿国最高检察院检察长签
署的法律证明书，证明本协议在各方面根据法律都是有效和可实施的。＿＿＿国政
府签发的批准书证明该项目的合法性。
5）B允许本工程所需的施工机械、材料和设备等可由海运经＿＿＿进入＿＿
＿国和／或陆运经＿＿＿边境以及经空运进入＿＿＿国境内，＿＿＿国边境检查机
关和海关应予以方便和及时的放行。
4．5 B保证其不改变或不允许他人改变现场环境以致影响本工程的建造和
运行。
4．6 B工程建设费用的＿＿％由中方提供买方信贷，其支付给C的时间分
别为：
1）合同签订＿＿日支付贷款额的＿＿％；
2）＿＿＿年＿＿月＿＿日支付贷款额的＿＿％；
3）＿＿＿年＿＿月＿＿日支付贷款额的＿＿％。
4．7 双方应互相提供足够的信息，以便清楚地了解影响工程有关事物的主
要问题。
4．8 双方应互相合作以实现本协议的目标，履行各自的义务。
5．新公司
5．1 双方同意在新公司股东准备投资时，但在工程竣工前建立新公司，为
此＿＿＿国政府应推荐并指定一个＿＿＿国实体成为新公司的股东。C占股份＿＿
＿％，应是主要公司，应任命新公司董事长。其余股份可由＿＿＿国实体占有。
5．2 工程的设计和建造由C实施。每月的第＿＿天（如遇节假日顺延），
C应向B提出基于上一个月的土建和工程的进度报告，这种报告应是证明公正性的
结论性证据，但明显计算错误除外。
5．3 B应尽力协助在＿＿＿国有关当局注册新公司，从＿＿＿国有关当局
得到一切必要的准许或批准。
5．4 新公司应同样被赋予第9．2款规定给予C的特权，本协议规定的C
的义务和责任应转交给新公司，并由新公司各股东分担。
新公司股东应在新公司成立时，在基于本协议的规定制订的公司章程中描述其
权利和义务的规定。
5．5 如果新公司各股东对本工程的有关事宜不能达成协议，主要股东的意
见和决定应是最终的，对新公司其他股东具有约束力。
6．基础设施的建造
6．1 根据第4．1款关于基础设施建造的义务，C完全有权利同B协商从
事下述工作：
1）进行详细的设计，其设计和施工应符合＿＿＿＿国现行国家标准；
2）任命顾问和专业顾问；
3）购买设备和材料包括建筑设备，设备和材料以及安装、调试等应符合＿＿
国现行国家标准；
4）任命、组织和领导职工，管理和监督工程；
5）签署提供设备、材料和服务的合同；
6）按照以上工程标准，从事完成基础设施建设一切必要的工作；
7）选择分包商。
6．2 B有权自费监督建造和安装工作的速度和质量，因此C应：
1）保证B和B任命的与本工程有关的专家可以进入现场，但这种进入不应妨
碍工作；
2）为现场视察人员准备图纸和设计的复印件；
3）在工程竣工6个月后，向B提供＿＿＿套图纸和其他文件。
6．3 B应保证及时自费提供本工程竣工所需要的一切基础设施，尤其是：
1）使C在建造期免费拥有现场；
2）保证海关按时，使C不受延迟和影响进口设备、材料、施工机械等；
3）保证C可以使用＿＿＿国的施工用电和通信设施，按＿＿＿国现行工业用
电价格计费，使用费应记在C帐上，按照第3．2款的规定，打入工程造价，作为
建造费用或管理费用；C每两个月向＿＿＿国电力部门支付一次施工期用电的费用
；
6．4 B应保证在建造期C可以免去下述税费：
1）免除各种设备和材料的进口关税，政府税费以及地方税费，如发电设备、
施工设备、车辆（包括卧车、吉普车等）、工具、建筑材料以及其他物品和生活设
施；
2）免除＿＿＿国有关当局对C在＿＿＿国的工程建造活动征收的公司销售税
、所得税等各种税费。
7．工程进度
7．1 双方应共同努力，按照附件四及时使工程竣工。建造期从开工日计算
为＿＿＿年，C可以经B同意延长竣工期。
7．2 开工日应为本协议生效日＿＿个月之后的第＿＿＿天，但C可在开工
日之前开始修建进厂通道、勘探、测量和现场清理等。如果C按照第9．1款的规
定开始土建工作，开工日应为C实际开始土建工作的日期，C应通知B。
7．3 在工程实质性竣工时，C可以由新公司或其代表提出，基础设施建设
已成功地完成了调试，因此竣工日已经到来。
7．4 如果工程有变化，而这种变化影响到工程的施工时间，C应得到B关
于延长施工时间的批准，但B不应无故推延批准。
8．调试
8．1 双方应按中国标准协商并就基础设施调试计划、程序达成共识。
8．2 C应在开始调试前＿＿＿天通知B。
8．3 B和／或其专家有权参加双方同意的调试。
8．4 调试结束后，C应询问新公司或其代表：基础设施是否调试成功，并
向B提供这种证明。
9．生效日和特权
9．1 本协议自签署之日起生效，但C有权保留履行其义务直至下述条件满
足为止。
1）B不收租金将现场交给C，并签发同样内容的信函（期限到＿＿＿年运行
结束）。
2）履行第4．4款的规定。
本协议一经签署，B可以终止在本协议序言中所述的备忘录中规定的专有权的
权力应失效。
9．2 C应通过B的安排从有关当局获得下述特权的批准文件，在新公司建
立时，应将该特权转让于新公司或与新公司同时共享。
1）＿＿＿国中央银行和财政部对下述的批准：
C的投资包括但不限于这种投资的利润以美元寄回＿＿＿国。
2）B在转让日期前对雇佣外国国民担任监理、技术和咨询职位的批准以及担
任董事长、财务总监、总经理或类似职位的批准。
3）工程进展必需的国家其它批准和地方批准。
4）由＿＿＿国有关当局对下述项目免税的批准：
－－在项目移交前对进口设备、材料和工程所需的施工设备和物品的关税和进
口的其它税收全免；
－－自第＿＿个盈利年起＿＿＿年内利润税、附加税、地方税和营业税＿＿＿
％免除，接下来利润税免除＿＿＿％。
5）投资的自由寄出，包括但不仅限于这种投资的利润和／或收到的付款或销
售盈利，不扣留税、汇款税或根据＿＿＿国法律征收的其他税款。
6）＿＿＿国政府有关机构对同本工程有关的所有设备材料等直接进口的批准
。
7）C将在＿＿＿国注册分公司或子公司。B签发的有关本工程的注册证书，
确认C（包括分、子公司）是一个根据＿＿＿国外国投资法注册的企业。
8）可以将酬金（美元）自由寄出＿＿＿＿国，免收个人所得税、汇款税或其
他税款。
10．基础设施的运行
10．1 新公司应在运行期，即基础设施开始商业运行后的＿＿＿年内负责
其管理、运行、维护、修理和大修，应尽力确保状况良好。如在30年运行期内内
部回收率未达到＿＿＿％，上述运行期的延长应经双方商定。
10．2 为了从事必要的大修、维护、检查和修理，新公司自竣工日起每年
应停机检修一次。
10．3 根据第10．1款的义务，新公司应有权利：
1）签订提供材料和服务包括购买替换设备的合同，参与基础设施商业运行协
议的谈判和签约；
2）任命、组织和领导职员，管理和监督电站；
3）建立和保持定期检查、维修和大修程序；
4）从事基础设施运行所需要的一切其他工作。
10．4 B和新公司应经常地共同讨论并就基础设施运行的安全规则达成共
识。
10．5 新公司应按照签署本协议时现行的所有＿＿国国家和地方法律及规
则经营基础设施。
如果任何变化或新的立法
1）使基础设施不能在通常的条件下运行；
2）使新公司的利益在很大程度上受到减少、受到歧视或其他不利影响；那末
双方应协商，努力就修改本协议达成共识。
10．6 B应有权任命和分配其专家机构监督新公司对基础设施的经营，费
用由B承担。这种监督不应妨碍新公司对电站的正常经营。
11．基础设施的服务
11．1 新公司应按照合同的规定向其他国家提供基础设施的服务，但如服
务对象不是合同所规定的国家，则双方另行签订协议。
11．2 如果B打算将基础设施的服务分配到需要的当地市场，B应将其作
为第12．4款规定的资源补偿费，如B的需要多于资源补偿费，应经新公司同意
，但是应按照第12款的规定以美元向新公司支付费用。
12．基础设施的服务费用和收入分配
12．1 为了达到第＿＿＿、＿＿＿、＿＿＿和＿＿＿款的目的，B应负责
同＿＿＿＿国政府谈判，签署基础设施服务协议。B应提供对谈判有用和必要的信
息和资料，并指定一人会同C或新公司和＿＿＿国保险公司代表负责谈判。
负责谈判人员应按照下述程序行使职责：
1）自签署本协议之日＿＿天内提交工程的基本思路和整体规划；
2）自签署本协议之日＿＿天内开始有关基础设施服务费的具体的技术谈判和
讨论；
3）自签署本协议之日＿＿个月内结束有关事宜，签署基础设施服务协议。
C或新公司应全面协助和支持B，提供谈判所需要的一切技术资料、信息和材
料。如双方派遣代表团同要求基础设施服务者谈判，C或新公司应任命经验丰富、
技术过硬的人员参加代表团。
12．2 B和C或新公司同意作为谈判的一个要点：基础设施服务出口付款
应按月收取，直接转到新公司指定的＿＿＿国的新公司帐号，以美元结算，不得扣
留税费。
12．3 基础设施服务收入应由新公司的主要股东－－C按照下述顺序分配
：
1）按第12．4款的规定向B支付资源补偿费；
2）运行和维护费用；
3）建造基础设施的贷款本息；
4）给新公司股东的股息。
双方同意使新公司不作任何折旧扣除或设立任何贮备金，在支付1）、2）两
项后，应首先保证偿还基础设施建设的本息。＿＿＿国保险公司作为出口信用险的
保险人，在所担保的贷款偿还期内，作为新公司的财务总监，以便确保贷款本息的
偿还。
12．4 应使用附件一作为参考计算分配给B和新公司股东的收入。作为资
源补偿费支付给B的比例如下所述，并根据基础设施服务协议和工程造价予以调整
：
－－在运行期的第一个＿＿年内＿＿％；
－－在运行期的其他时期＿＿％。
上述支付给B的资源补偿费的补偿范围包括但不仅限于B提供给C或新公司自
由使用现场、技术援助、行政安排和支持以及本协议规定的其他协助和支持。
12．5 如主要设备需要替换，新公司股东应按其股份比例增加投资额，用
以购买和安装替换设备。替换设备和部件的使用年限由国际上接受的会计原则确定
，如使用年限超过转让期，替换费应由B和新公司按照超过转让期的年份比例和在
转让期的年份比例分担。
13．转让所有权
13．1 在新公司成立以前，C和B在建造期和／或运行期应是基础设施或
其任何部分的业主，应拥有和行使各种权利、特权、对基础设施的权利和利益。新
公司成立时，这种所有权应由新公司各股东按其股份比例分享直至转让期。
B承认这种所有权，并保证这种所有权应根据＿＿＿国法律予以尊重和保护，
B应做出决定、发布命令或采取必要的措施以保护这种所有权。B保证在任何情况
下，无论是任何理由，在建造期或竣工期之后，基础设施的所有权和C或新公司的
其他资产不得予以征用、充公、收归国有或受到限制。但C或新公司取消本工程则
例外。
本款中的取消指：i）C或新公司通知B不建基础设施的最终意愿；ii）C
或新公司无故不建基础设施超过＿＿个月。
在建造期和／或运行期，C或新公司应自行对基础设施和构成本工程的其他设
施行使置留权，B不应对此予以反对。
13．2 在转让期，新公司应将对基础设施的权利转让给B，新公司不应置
留，也不能要求补偿，除非协议或补充协议中另有规定。
13．3 转让期1年前，B和新公司应讨论基础设施转让的必要程序，在转
让期6个月前，B和新公司应开会商讨有关的清单和转让的机制。
13．4 根据第13款转让的基础设施和所有其他设备应照原样转让，在转
让期之后，新公司对B经营基础设施或B指定的人员经营基础设施以及基础设施发
生的责任等均不负任何责任。
13．5 B应负责同第13款所述的与转让有关的所有费用和支出（含律师
费、税费或关税，以及获得政府的批准和其他批准、执照、注册和归档的费用），
并采取必要的措施，以补偿新公司因转让产生的所有费用和支出。
14．赔偿责任
14．1 C或新公司对任何损失均不负赔偿责任，但由于严重违反本协议规
定的义务而造成的直接损失除外。
14．2 在第14．1款所述情况下，C或新公司有权将C或新公司对建造
中或已竣工的基础设施的拥有权和所有权作为违约罚金全部或部分转让给B，以替
代对实际损失的计算和赔偿。这种转让应是C自愿的或仲裁第23款裁定的。在贷
款本息偿还期中，任何转让须经＿＿＿国保险公司和贷款银行确认并批准。在上述
情况下，C或新公司对B的赔偿责任仅限于将其对基础设施的拥有权和所有权转让
给B，B向C或新公司的索赔一律无效。
15．文件和专利
15．1 本协议中的任何规定不应被解释为对本协议所述设备的专利或版权
进行转让，所有这些权利均属于其真正的合法的主人，C或新公司应保留对有关规
范、图纸和其他文件的所有权利，B保证在未经C或新公司事先书面同意的条件下
，将有关内容泄露给第三国。
15．2 对有关该项目的所有商务文件、技术文件、协议、议案均应保密，
其保密权归C或新公司所有。B保证在未经C或新公司事先书面同意的条件下，将
有关内容泄露给第三国或第三方。
16．不可抗力
16．1 如未履行本协议的有关条款、规定或条件是由于天灾或C或新公司
力所不及的类似情况所造成的，则这种情况不应被视作违反本协议。
不可抗力包括但不仅限于下述内容：
a．战争、敌意行为（无论是否宣战）、侵略、国外敌对势力的行为；
b．叛乱、革命、暴乱、兵变、篡权或内战；
c．核燃料的辐射造成的离子辐射或污染，核燃料、辐射性有毒爆炸物、爆炸
性核聚集的其他危险性能或核成份的燃烧产生的核废物造成的离子辐射或污染；
d．以音速或超音速行驶的飞行器或其他空中设施造成的压力波；
e．骚乱、骚动、混乱、罢工、破坏、封锁或雇员的其他工业行为影响到C或
新公司或其分包商；
f．任何政府当局的进出口限制、关闭港口、码头、运河；
g．火灾、异常的水灾、地震、泥石流、塌方、滑坡、暴风雨、闪电或其他异
常恶劣的天气；
h．航行事故、船舶故障或损坏；
i．流行病、防疫隔离；
j．原材料短缺、不可预见的主要货源关闭；
k．船卸货和报关时多于30天的不合理延误；
l．现场表面下遇到的隐蔽状况。
16．2 尽管有16．1款的规定，B不应自行宣布发生不可抗力。
16．3 援引不可抗力条款的一方应：
a．尽快书面通知其他不可抗力的性质和迫使该方暂停履行本协议规定的该方
义务的程度；
b．在不可抗力状况一经结束，尽快恢复履行义务。
16．4 如在竣工期之前遇到不可抗力，双方应开会讨论修改工程竣工的时
间表。
16．5 如在运行期遇到不可抗力，运行期的延长期应等同于不可抗力的适
用期。
16．6 尽管有第16．4和16．5款的规定，如不可抗力超过90天，
双方应开会讨论本协议继续执行的基础和条件，如双方认为本协议不能继续执行，
双方应讨论减少损失的办法。
16．7 双方应互相协商，采取一切合理的步骤将各方因不可抗力造成的损
失减少到最低程度。
16．8 如不可抗力的发生损坏了工程或基础设施，C或新公司没有义务重
新恢复之，或完成其修建，但双方应这种恢复或完成的条件达成一致意见则例外。
17．保险
C或新公司应负责基础设施建造或运行所要求的保险。
18．情况的变化
如由于＿＿＿国法律或规则、政府控制下任何机构或组织的法律或法规，基础
设施所在区域地区当局的法律或法规在协议签字之日后生效，如由于现行的这种法
律或法规（含C签署本协议时适用的任何官方解释）在协议签字日后予以修改、撤
销，那么由此产生的对C在现场、工程或基础设施的利益和／或C对其投资的经济
回收受到很大程度的影响、歧视或不利影响（包括但不仅限于对把美元资金汇出＿
＿＿国的限制），双方应开会努力就修改本协议达成一致意见。
19．通知
对本协议的任何通知应以书面形式给予，应派人送达或挂号邮寄、电传或传真
发送，地址如下：
C地址：＿＿＿＿＿＿＿＿
电话：＿＿＿＿＿＿＿＿
传真：＿＿＿＿＿＿＿＿
邮编：＿＿＿＿＿＿＿＿
B地址：＿＿＿＿＿＿＿＿
电话：＿＿＿＿＿＿＿＿
传真：＿＿＿＿＿＿＿＿
任何一方均应提前＿＿＿天通知另一方需改变上述地址，另一方收到这种通知
后这种改变则生效。
20．争议解决
20．1 在本协议有效期限内，双方代表应至少半年与会一次讨论工程的进
展和基础设施的运行以便保证双方的安排在互相满意的基础上继续进行。
20．2 双方同意如在执行本协议或解释有关规定时产生争议或歧义，双方
应协商努力解决这种争议，如不能解决，双方代表应开会解决争议或歧义，双方的
联合决定对各方均有约束力，如根据本款不能解决争议或歧义，适用于第23款。
20．3 如在基础设施建造或运行的技术问题双方有争议，应提供设计和生
产标准，提交双方同意的专家决定。这种决定应是最终的，但可以仲裁。如该专家
未能在30天内做出决定，或有一方不满意这种决定，该方可以在收到这种决定通
知后或在争议提交30天后的30天内将争议提交仲裁，详见第23款。
21．放弃主权豁免权
B声明并保证：本协议是商业协议而不是公共或政府法令，因而B放弃就其本
身或其任何资产由于主权或根据任何法律或在任何管辖范围内要求免予诉讼的权力
。
22．法律和语言
本协议的适用法律为＿＿＿＿国法律，并据此解释（技术标准除外）。本协议
用＿＿＿文书写，一式＿＿＿份，双方各持＿＿＿份。
23．仲裁
在执行本协议中产生的或关于违约的所有分歧，应经过友好协商予以解决，如
经三次以上协商解决无效，应按照《中华人民共和国政府和＿＿＿＿＿＿＿＿＿国
政府关于相互鼓励和保护投资协定》进行。如《投资协定》失效，则应根据国际商
会调解仲裁规则，由此法指定三个仲裁员最终仲裁解决，仲裁应在＿＿＿＿进行，
仲裁员的仲裁应是最终的，对双方均有约束力。
双方授权各自代表于＿＿＿年＿＿月＿＿日签署本协议，以兹为证。
＿＿＿＿国政府代表 中国＿＿总公司代表
（签字） （签字）
附件
附件1 基本情况
附件2 工程范围
附件3 工程造价
附件4 工程进度
附件5 贷款协议和担保协议
附件6 保函格式和担保格式
附件7 主权担保书格式
附件8 ＿＿＿＿国最高法院院长签署的法律证明书、＿＿＿＿国最高人民检
察院检察长签署的法律证明书
附件9 ＿＿＿＿国政府批准书
附件10 授权证书
（略）